jueves, 10 de diciembre de 2015

Órgano de Administración en una sociedad

En algunas de las operaciones que realizamos los compradores de una sociedad se plantean poner más de un  administrador o bien un administrador persona jurídica.

Vamos a intentar especificar y aclarar un poco los posibles y principales órganos de Administración de una sociedad.

En primer lugar tenemos que definir que es el órgano de Administración. Como sabéis una sociedad limitada o anónima es una persona o entidad jurídica por ello debe ser dirigida. El órgano de Administración tiene la función de dirigir, gestionar y representar a la sociedad.

Podemos encontrar las siguientes formas de dirigir una sociedad.

Administrador único: Como su nombre ya indica la dirección recae en una sola persona. Ésta puede ser un persona física o bien una persona jurídica ( empresa ). En el caso que sea un entidad jurídica será necesario designar un persona física representante.
Según las últimas resoluciones ya podemos afirmar que existe unificación de criterios. Sólo se puede designar 1 sola persona física representante.
Ejemplo: La empresa A designa como Administrador a la empresa B.  Es la empresa B quien tiene que designar la persona física representante, esta puede formar parte del órgano de Administración  de la empresa B o no. Deberá la empresa B acreditar mediante certificado de decisiones del Administrador dicha designación.

Administradores solidarios: En este caso, como es lógico el número mínimo será de 2. Actúan de forma indistinta, esto es, que uno puede administrar, firmar... sin el otro. En venta de sociedades hemos visto muchos casos pero lo normal es que sean 2 los Administradores, para tener un cierto control.


Administradores Mancomunados: En este caso es necesaria la firma de todos. Cabe destacar que cuando son más de 2 suelen aplicarse fórmulas de administración más prácticas. Me explico, por ejemplo si se nombran  4 administradores mancomunados suele fijarse que en los estatutos sociales que la administración será mancomunada 2 cualesquiera de ellos. Esto es que de los 4 administradores mancomunados sólo será necesaria la firma de 2 de ellos.

En estos casos puede realizarse muchas combinaciones en función de las necesidades.


Consejo de Administración: Formado por 3 miembros como mínimo. Normalmente este tipo de órgano de Administración se aplica a sociedades limitadas de gran capital o sociedades anónimas que requieren de un consenso especial para gestionar importantes actividades, o bien por el número importante de socios o accionistas que quieren participar en la gestión y deliberación de asuntos importantes de la sociedad.

Un consejo debe haber  como mínimo un presidente, vice-presidente y un secretario. Hemos visto de todo en estos años, existe la figura del secretario no consejero ( que no participa en las votaciones...), consejeros del grupo A y otros del grupo B, consejero de nivel 1 y nivel 2, etc...
El secretario certifica los acuerdos adoptados por la sociedad con el visto bueno del presidente.
Por norma general el consejo apodera a un consejero para que actúe con poderes de representación, esto es, consejero-delegado.

Hay que tener en cuenta que desde la última modificación de la Ley de Sociedades es necesario que en acta de nombramiento del consejero-delegado se aporte también el contrato de trabajo.

Esperamos haber aclarado un poco las diferentes formas de Administrar un sociedad. Cualquier duda o consulta adicional aquí estamos.





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