La opacidad de los socios al comprar una sociedad

En primer lugar desearos a todos un feliz 2016.

La ocultación de los socios cuando se compra una sociedad ya constituida no es un buen adjetivo.  Lo correcto es utilizar el término privacidad o bien opacidad de los socios.

Una de las ventajas, ya por todos conocidos, de comprar una sociedad es justamente esto  la privacidad de los nuevos socios. Os recordamos que la compraventa de participaciones en las sociedades limitadas o la compraventa de acciones en sociedades anónimas no se inscribe en el Registro Mercantil. Por lo contrario, cuando uno constituye una sociedad, en el Registro Mercantil y en la correspondiente publicación den el BORME aparecen los socios fundadores con el capital aportado.

 Ocultación o Privacidad ?

Sin duda privacidad. Todas la compraventas, por lo general ( y en nuestro caso siempre ) se realizan en escritura pública ante notario. Esto significa que queda acreditado dicha transmisión. En ningún caso la no incripción de los nuevos socios implica que no pueda saberse quienes son si la Administración correspondiente tiene interés o utiliza los mecanismos adecuados para averiguar los actuales socios de una sociedad.
Si bien la no inscripción de dicha transmisión si da un privacidad total a los nuevos propietarios ante el Registro Mercantil y por ello ante cualquier entidad privada o pública  o persona físicica que con una simple consulta en el Registro ( hay docenas de webs dedicadas a dar dicha información) pueda conocer los porcentajes y los titulares.

¿ Por qué quiero privacidad ?

Esta claro que dependerá de cada situación. Nos encontramos centenares de casos cada año... Vamos a poner algunos ejemplos:

1. Empresario... Antonio,  dedicado al comercio al por mayor de productos agrícolas, que suministra a una cadena  de ámbito nacional  con más de 100 establecimientos.  Antonio tiene cada año un exceso de producción que tiene que vender por debajo de los precios de coste. El empresario decide montar 2 establecimientos de venta al por menor para darle esa salida a los productos sobrantes.

a) El empresario constituye una sociedad. La cadena de ámbito nacional que es es su cliente principal se da cuenta que es competencia directa en la zona donde ha abierto sus dos tiendas. Le notifica que no puede realizar dicha actividad, o bien cierra o dejan de comprarle.

b) El empresario agrícola conocedor que puede darle problemas dicha actividad con su principal cliente, compra una sociedad ya constituida. Su principal cliente, la gran cadena,  desconoce que es el empresario quien controla esas tiendas  y les suministra los productos, y asume dicha situación como competencia lógica de su actividad. Antonio ya puede vender su exceso de producción por encima de los costes de producción obteniendo beneficios adicionales.


2. Un caso muy lógico. Cualquier empresario, famoso, conocido, familiar... Con una consulta de su nombre podríamos saber en pocos segundos que sociedades tiene, que porcentaje posee del accionariado, volumen de facturación del año pasado y que beneficios ha obtenido. 
Le gustaría que el vecino que vive al lado de su casa pueda conocer toda su actividad empresarial ? Pues sinceramente a mi no. Nuestro consejo: si tienes varias actividades empresariales lo mejor es comprar algunas sociedades ya constituidas para evitar que tu competencia, o simplemente cualquier persona curiosa analice en pocos segundos toda tu capacidad empresarial.

Podríamos exponer cientos de casos... cual es el tuyo?


Y si la sociedad es Unipersonal ?

Una sociedad unipersonal es aquella que tiene 1 sólo socio, esto es que una sola persona físcia o jurídica tiene el 100% del capital social. La ley de sociedades establece que hay un plazo legal de 6 meses para la declaración e inscripción en el Registro Mercantil. En estos casos si aparecería publicado en el BORME y por ello en el Registro Mercantil quién es el socio único.


Y el Administrador ?

En el caso del Administrador, tal como dispone le Ley de Sociedades y el Reglamento del Registro Mercantil es obligado su inscripción. Por ello el cargo de Administrador si es público y conocido por terceros. Recordad que el Administrador no tiene porque ser socio de la sociedad.

Gracias por leernos y feliz 2016.

Órgano de Administración en una sociedad

En algunas de las operaciones que realizamos los compradores de una sociedad se plantean poner más de un  administrador o bien un administrador persona jurídica.

Vamos a intentar especificar y aclarar un poco los posibles y principales órganos de Administración de una sociedad.

En primer lugar tenemos que definir que es el órgano de Administración. Como sabéis una sociedad limitada o anónima es una persona o entidad jurídica por ello debe ser dirigida. El órgano de Administración tiene la función de dirigir, gestionar y representar a la sociedad.

Podemos encontrar las siguientes formas de dirigir una sociedad.

Administrador único: Como su nombre ya indica la dirección recae en una sola persona. Ésta puede ser un persona física o bien una persona jurídica ( empresa ). En el caso que sea un entidad jurídica será necesario designar un persona física representante.

Según las últimas resoluciones ya podemos afirmar que existe unificación de criterios. Sólo se puede designar 1 sola persona física representante.

Ejemplo: La empresa A designa como Administrador a la empresa B.  Es la empresa B quien tiene que designar la persona física representante, esta puede formar parte del órgano de Administración  de la empresa B o no. Deberá la empresa B acreditar mediante certificado de decisiones del Administrador dicha designación.

Administradores solidarios: En este caso, como es lógico el número mínimo será de 2. Actúan de forma indistinta, esto es, que uno puede administrar, firmar... sin el otro. En venta de sociedades hemos visto muchos casos pero lo normal es que sean 2 los Administradores, para tener un cierto control.

Administradores Mancomunados: En este caso es necesaria la firma de todos. Cabe destacar que cuando son más de 2 suelen aplicarse fórmulas de administración más prácticas. Me explico, por ejemplo si se nombran  4 administradores mancomunados suele fijarse que en los estatutos sociales que la administración será mancomunada 2 cualesquiera de ellos. Esto es que de los 4 administradores mancomunados sólo será necesaria la firma de 2 de ellos.

En estos casos puede realizarse muchas combinaciones en función de las necesidades.

Consejo de Administración: Formado por 3 miembros como mínimo. Normalmente este tipo de órgano de Administración se aplica a sociedades limitadas de gran capital o sociedades anónimas que requieren de un consenso especial para gestionar importantes actividades, o bien por el número importante de socios o accionistas que quieren participar en la gestión y deliberación de asuntos importantes de la sociedad.

Un consejo debe haber  como mínimo un presidente, vice-presidente y un secretario. Hemos visto de todo en estos años, existe la figura del secretario no consejero ( que no participa en las votaciones...), consejeros del grupo A y otros del grupo B, consejero de nivel 1 y nivel 2, etc...

El secretario certifica los acuerdos adoptados por la sociedad con el visto bueno del presidente.

Por norma general el consejo apodera a un consejero para que actúe con poderes de representación, esto es, consejero-delegado.

Hay que tener en cuenta que desde la última modificación de la Ley de Sociedades es necesario que en acta de nombramiento del consejero-delegado se aporte también el contrato de trabajo.

Esperamos haber aclarado un poco las diferentes formas de Administrar un sociedad. Cualquier duda o consulta adicional aquí estamos.

Nuestro primer mensaje

Iniciamos con este nuevo blog otra forma de comunicarnos con nuestros cliente o potenciales clientes que deseen informarse sobre los pasos que hay que dar cuando uno va a comprar una sociedad, ya sea limitada o anónima.

Estamos abiertos a recibir cualquier comentario o duda que podáis tener. En lo que va de año hemos atendido, en venta de sociedades 1952 consultas. Consultas como por ejemplo:

¿ Puede un persona jubilada ser Administrador de una sociedad ?

¿ Puedo operar con la sociedad desde el primer día ?

¿ El cargo de Administrador es retribuido ?

¿ No quiero aparecer en la sociedad como lo hago ?

Esperamos ir comentando estos temas en este blog.

Gracias por leernos.